+7 (499) 110-86-37Москва и область +7 (812) 426-14-07 Доб. 366Санкт-Петербург и область

Какой вид реорганизации при выкупе доле й учредителей

Какой вид реорганизации при выкупе доле й учредителей

Документальное оформление и этапы проведения реорганизации предприятия Решение о реорганизации принимается учредителями участниками организации либо органом, уполномоченным на то учредительными документами. Последовательность проведения юридических процедур при различных формах собственности представлена в нижеследующих таблицах, составленных Н. Для проведения реорганизации в форме выделения, разделения и преобразования достаточно решения учредителей реорганизуемого предприятия. В случае реорганизации юридических лиц путем слияния или присоединения решение принимается органами управления сразу нескольких реорганизуемых предприятий. Предприятиями согласовывается порядок и условия проведения реорганизации и заключается договор о слиянии и присоединении. Дорогие читатели!

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам, представленным на сайте. Это быстро и бесплатно!

Содержание:

Вы здесь Главная.

Изменения в составе учредителей хозяйственных обществ: правовые, учетные и налоговые аспекты

Документальное оформление и этапы проведения реорганизации предприятия Решение о реорганизации принимается учредителями участниками организации либо органом, уполномоченным на то учредительными документами. Последовательность проведения юридических процедур при различных формах собственности представлена в нижеследующих таблицах, составленных Н. Для проведения реорганизации в форме выделения, разделения и преобразования достаточно решения учредителей реорганизуемого предприятия. В случае реорганизации юридических лиц путем слияния или присоединения решение принимается органами управления сразу нескольких реорганизуемых предприятий.

Предприятиями согласовывается порядок и условия проведения реорганизации и заключается договор о слиянии и присоединении. Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам, представленным на сайте.

Это быстро и бесплатно! Опубликовано в номере: Консультант бухгалтера? Изменения в составе учредителей хозяйственных обществ - это увеличение, уменьшение или смена учредителей хозяйственных обществ. Для каждого вида хозяйственных обществ, предусмотренного ГК РФ, существуют свои правовые особенности изменения состава учредителей, поэтому мы будем рассматривать данные изменения конкретно для каждого вида хозяйственных обществ в отдельности. Рассмотрим правовые особенности изменения в составе учредителей по видам хозяйственных обществ.

Согласно ГК РФ существуют три вида хозяйственных обществ:. Наибольшее распространение в хозяйственной практике получило ООО. Это связано прежде всего с тем, что ответственность учредителей ограничена.

Кроме того, на популярность ООО влияет также простота организации и управления таким видом хозяйственного общества. Согласно пункту 1 статьи 87 ГК РФ ООО признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров.

Участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Кроме того, он может продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале ООО или ее часть третьим лицам в случае, если это не противоречит уставу ООО. При этом необходимо иметь в виду, что участники ООО пользуются преимущественным правом покупки доли участника или ее части пропорционально размерам своих долей, если уставом ООО или соглашением его участников не предусмотрен иной порядок осуществления этого права.

В случае, если прошел месяц со дня извещения либо иной срок, предусмотренный уставом общества или соглашением его участников, а участники ООО не воспользовались своим преимущественным правом выкупа доли, то эта доля может быть продана третьему лицу. На практике может сложиться ситуация, когда уставом ООО будет предусмотрена невозможность передачи доли третьему лицу и другие участники ООО от приобретения доли отказались.

В этом случае на основании пункта 3 статьи 93 ГК РФ ООО обязано выплатить участнику ее действительную стоимость либо выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.

В сложившейся ситуации ООО обязано реализовать такую долю третьим лицам в установленные сроки либо уменьшить свой уставный капитал. В реальной жизни не редки случаи смерти учредителей. В этом случае доли в уставном капитале ООО переходят к наследникам учредителей и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками ООО.

Обязательным условием такого перехода является либо согласие других участников ООО если такое согласие на основании устава ООО требуется , либо отсутствие в уставе ООО условий о том, что переход доли к наследникам и правопреемникам требует обязательного согласия других участников ООО. Согласно пункту 5 статьи 93 ГК РФ в случае отказа на переход доли ООО обязано выплатить наследникам правопреемникам участника действительную стоимость их доли или выдать им в натуре имущество на такую стоимость в порядке определяемом уставом ООО и действующим законодательством.

Следует помнить, что доля участника ООО может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена. Права умершего участника до принятия наследства осуществляются, а - обязанности исполняются указанным в завещании лицом, а при его отсутствии - управляющим, назначенным нотариусом.

Конкретных правовых норм, касающихся наследования доли, акций в уставном капитале вышеперечисленные нормативные правовые акты не предусматривают, поэтому специальные правовые нормы о наследовании содержатся в нормативных правовых актах, регламентирующих отдельные организационно-правовые формы например, Закон об ООО.

Важным практическим моментом является тот факт, что с 1 марта г. Новый порядок правового регулирования наследственных отношений существенно отличается от действующего сейчас. Так, например, согласно статье ГК РФ отдельно выделено и урегулировано наследование таких видов имущества, как доля в хозяйственном обществе или акции акционерного общества.

Кроме того, участник ООО вправе в любое время самостоятельно выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены действующим законодательством и учредительными документами ООО.

Изменение в составе учредителей может произойти в случае увеличения уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица на основании пункта 2 статьи 19 Федерального закона от 8 февраля г.

Решение об увеличении уставного капитала за счет вкладов третьих лиц принимается общим собранием единогласно на основании заявления одного или нескольких участников ООО о дополнительном вкладе либо заявления третьего лица о принятии в общество и внесении вклада. Одновременно принимается решения о внесении соответствующих изменений в учредительные документы ООО, причем данные изменения подлежат обязательной государственной регистрации. Необходимо отметить, что на основании пункта 2 статьи19 Закона об ООО, документы для государственной регистрации, предусмотренных настоящим пунктом изменений в учредительных документах общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами в полном размере, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня внесения в полном размере дополнительных вкладов всеми участниками общества и вкладов третьими лицами, подавшими заявления, но не позднее шести месяцев со дня принятия предусмотренных настоящим пунктом решений общего собрания участников общества.

Указанные изменения в учредительных документах приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц. На основании пункта 6 статьи 19 Закона об ООО уступка доли в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества.

Несоблюдение формы сделки по уступке доли в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность. Кроме того, общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки.

Приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке. Участник общества, уступивший свою долю в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до уступки указанной доли, солидарно с ее приобретателем. На практике не редки случаи, когда по требованию кредиторов на основании решения суда на долю какого-либо из учредителей ООО может быть наложено взыскание.

Это взыскание на основании части 1 статьи 25 Закона об ООО накладывается только в случае, если иного имущества должника не достаточно.

При этом при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление возможность наступления негативных для общества последствий. Участнику в этом случае выплачивается действительная стоимость части доли пропорционально части внесенного им вклада;.

В иных случаях в соответствии с пунктом 1 статьи 23 Закона об ООО общество не вправе приобретать доли в своем уставном капитале и совершенные в таких случаях сделки купли-продажи являются ничтожными статья ГК РФ. Стоит заметить, что расчеты с учредителями при их выходе из состава учредителей ООО ведутся по действительной стоимости.

Согласно части 3 статьи 25 ГК РФ действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Согласно части 1 статьи 95 ГК РФ обществом с дополнительной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества.

При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок распределения ответственности не предусмотрен учредительными документами общества. Согласно части 1 статьи 95 ГК РФ акционерным обществом АО признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Участники акционерного общества акционеры не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. На основании части 1 статьи 97 ГК РФ открытым акционерным обществом ОАО является акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров.

Закрытым акционерным обществом ЗАО в соответствии с пунктом 2 статьи 97 ГК РФ считается акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц. Вместе с тем, на практике многие акционерные общества не выпускают акции в бумажной форме, то есть выпускают акции в бездокументарной форме. Это означает, что в реальности акции выпускаются, но не в виде документов, а виде записи в реестре акционерного общества.

Такой порядок выпуска акций акционерного общества предусмотрен действующим законодательством. Так, на основании статьи 16 Федерального закона от 22 апреля г. Кроме того, согласно статье 2 Федерального закона от 22 апреля г. Важной особенностью АО является ведение реестров акционеров, поскольку именно по реестру акционеров можно отследить изменения в учредителях АО. Согласно части первой статьи 44 Федерального закона от 26 декабря г.

Держателем реестра акционеров общества может быть само АО или профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг - регистратор. На основании части 3 статьи 44 Закона об АО в обществе с числом акционеров более 50 держателем реестра акционеров общества должен быть регистратор.

Однако, несмотря на то, что ведение реестра осуществляет регистратор, АО не освобождается от ответственности за ведение и хранение своего реестра. Особенностью правового положения акционеров в АО является тот факт, что лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных.

В случае непредставления им информации об изменении своих данных АО и регистратор в соответствии с пунктом 5 статьи 44 Закона об АО не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

Согласно части первой статьи 45 Закона об АО внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. На основании пункта 3 статьи 72 Закона об АО акции, приобретенные обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.

Действующее законодательство предусматривает возможность требования акционера к АО о выкупе его акций. На основании пункта 1 статьи 75 Закона об АО такой выкуп возможен в следующих случаях:. Согласно пункту 6 статьи 76 Закона об АО акции, выкупленные обществом в случае его реорганизации, подлежат обязательному погашению при их выкупе. В случае смерти учредителей АО акции переходят к наследникам граждан.

Причем согласия других акционеров как это происходит в ООО не требуется. Однако с 1 марта г. Стоит отметить также, что учредители АО могут быть или стать аффилированными лицами - особой категорией акционеров. В нашем случае аффилированные лица - это лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на акции, составляющие уставный капитал данного юридического лица.

На основании пункта 4 статьи 9 Закона об АО акционерное общество обязано вести учет своих аффилированных лиц, чего не предусмотрено, например, для ООО. Прочие способы изменения в составе учредителей АО не имеют каких бы то ни было существенных правовых особенностей, поэтому мы не будем останавливаться на их рассмотрении. Это относится прежде всего к купле-продаже акций, дарению акций и иным операциям, которые регламентируются отдельными нормами ГК РФ и Закона об АО.

Причем аналитический учет по счету 80 организуется таким образом, чтобы обеспечивать формирование информации по учредителям организации, стадиям формирования капитала и видам акций.

Поскольку в нашем случае речь идет об изменении в составе учредителей хозяйственных обществ, то рассмотрим особенности бухгалтерского учета этих изменений. На сумму увеличения уставного капитала в связи с его увеличением, связанным с изменениями в учредительных документах хозяйственного общества изменение состава учредителей, связанное с увеличением уставного капитала делается проводка:. Учредители могут вносить в уставный капитал практически любое имущетво и денежные средства.

При этом оценка неденежных вкладов участников в уставный капитал производится по соглашению между учредителями. При совокупной номинальной стоимости приобретаемых акций долей более минимальных размеров оплаты труда необходима независимая оценка. При этом оценка неденежного вклада участника не может превышать оценки имущества, сделанной независимым оценщиком. На сумму денежных средств или неденежных средств в их фактической оценке при внесении в уставный капитал в связи с изменением состава учредителей хозяйственного общества делаются бухгалтерские записи на счетах бухгалтерского учета:.

В случае, если новый учредитель хозяйственного общества хочет внести в счет своего вклада в уставный капитал средства в иностранной валюте, то при внесении в уставный капитал в связи с изменением состава учредителей иностранной валюты делаются следующие проводки:.

Выкупленные акции или доли далее используются для их перепродажи или аннулирования. При выкупе акций или доли хозяйственного общества у учредителей в бухгалтерском учете на сумму фактических затрат делаются записи:. Аннулирование выкупленных хозяйственным обществом собственных акций или долей отражается следующим образом:.

Реорганизация в форме присоединения: последствия для сторон

Опубликовано в номере: Консультант бухгалтера? Изменения в составе учредителей хозяйственных обществ - это увеличение, уменьшение или смена учредителей хозяйственных обществ. Для каждого вида хозяйственных обществ, предусмотренного ГК РФ, существуют свои правовые особенности изменения состава учредителей, поэтому мы будем рассматривать данные изменения конкретно для каждого вида хозяйственных обществ в отдельности. Рассмотрим правовые особенности изменения в составе учредителей по видам хозяйственных обществ.

Какой вид реорганизации при выкупе доле й учредителей

Присоединение другого юридического лица представляет собой форму реорганизации, при которой новое общество не создается, а изменяется объем прав и обязанностей у продолжающего действовать общества. Реорганизация в юридическом смысле завершена, но присоединяющей компании необходимо произвести ряд действий, непосредственно связанных с процедурой. Принятие такого решения относится к исключительной компетенции общего собрания участников п. Решение должно быть принято единогласно общим собранием участников каждого общества.

ПОСМОТРИТЕ ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Выход участника из ООО

Миноритарные акционеры нередко серьезно затрудняют корпоративное управление и решение многих задач в компании, в том числе в тех случаях, когда миноритарии вовсе не принимают участия в деятельности общества. Важно отметить, что возможность применения для приведенных целей института преобразования общества из акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью прямо законом не предусмотрена. В то же время, как и в большинстве случаев, отсутствие прямого законодательного запрета порождает основу для формирования противоречивой правоприменительной практики. Важно отметить, что для целей урегулирования корпоративных конфликтов с миноритарными акционерами главой XI. Однако необходимо иметь в виду, что указанные механизмы действуют исключительно в отношении публичных акционерных обществ.

Реорганизация юридического лица влечет переход его прав и обязанностей в порядке правопреемства.

Кроме того, зачастую преобразование осуществляется для привлечения дополнительных денежных вливаний в бизнес и соответственно для более эффективного осуществления хозяйственной деятельности к примеру, когда речь идет о преобразовании ООО в АО для привлечения капиталов третьих лиц. Итак, в ООО для реорганизации в форме преобразования должно быть принято решение на общем собрании его учредителей.

Преобразование АО в ООО: можно ли в процессе исключить акционера и при каких условиях?

.

.

Реорганизация участника ООО: особенности перехода долей правопреемнику

.

реорганизация

.

При реорганизации юридического лица, работники присоединяемой или уполномоченного собственником органа, учредителей (участников), а также . ГК РК Хозяйственные товарищества одного вида могут преобразовываться в . о выкупе доли в указанный орган регистрация производится лишь при.

.

.

.

.

.

ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Реорганизация путем выделения действительно возможна двумя способами
Комментарии 2
Спасибо! Ваш комментарий появится после проверки.
Добавить комментарий

  1. bensprudverre

    Бред, кончно, редкий. Реальные дела по ЗПП Вы, видимо, не вели.

  2. Ариадна

    Тарас, Вы занимаетесь составлением документов на регистрацию некоммерческих организаций?